抗战年代,夜总会小丑董国民(钟镇涛 饰)不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸,毅然告别叔父投军,出发之前,董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情,他们约定胜利后再见……时间一晃十年,董国民回到上海,自此时常在苏州桥下徘徊,渴望再遇当年人,然而物是人非,此时的桥下只有几个落魄的老兵露宿。董国民楼下的舞小姐阿舒(张艾嘉 饰)收留了一名来沪女子邓仔(叶倩文 饰),并给她生活上的帮助,二人以姐妹相称。董国民与邓仔在天台邂逅,虽然邓仔并非董国民所误会的当年人,但仍对这位青年产生了好感。不久阿舒亦介入了这段关系,但为成全邓仔,阿舒选择了退出。不久董国民终于发现阿舒正是桥下的当年人,而此刻,阿舒却与别人踏上了南下的列车……
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